PARECER Nº            , DE 2013
Da COMISSÃO DE CONSTITUIÇÃO, JUSTIÇA E CIDADANIA (CCJ), em decisão terminativa, sobre o Projeto de Lei do Senado nº 96, de 2012, do Senador Paulo Bauer, que altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para aperfeiçoar a disciplina da empresa individual de responsabilidade limitada e para permitir a constituição de sociedade limitada unipessoal. 
RELATOR: Senador GIM
I – RELATÓRIO
É submetido à apreciação desta Comissão, em decisão terminativa, o Projeto de Lei do Senado (PLS) nº 96, de 2012, de autoria do Senador Paulo Bauer, composto de dois artigos.
O art. 1º altera o art. 980-A da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para abolir: (i) a obrigatoriedade de integralização de todo o capital no momento da constituição da empresa; e (ii) a exigência de seu valor não inferior a 100 vezes o maior salário mínimo vigente no País. Promove, também, a adequação de nomenclatura e alguns outros ajustes.
Além disso, cria a figura da sociedade limitada unipessoal, mediante o acréscimo, no Capítulo IV – Da Sociedade Limitada, da Seção IX, estruturada em seis artigos (arts. 1.087-A a 1.087-F). 
Esses dispositivos tratam, meticulosa e respectivamente, da constituição da sociedade limitada unipessoal; do seu nome empresarial; da eventualidade de sua transformação em sociedade limitada; das competências do sócio único; dos negócios jurídicos celebrados entre o sócio e a sociedade; do arquivamento de documentos no Registro Público de Empresas; e da extensão de aplicação das normas que regem a sociedade limitada à sociedade limitada unipessoal, exceto aquelas que dizem respeito à pluralidade de sócios. 
O art. 2º, cláusula de vigência, estabelece que a lei em que, porventura, se converter a proposta entrará em vigor na data de sua publicação.
Na justificação, o autor argumenta que a proposição confere somente à pessoa natural a possibilidade de constituir empresa individual de responsabilidade limitada, além de retirar impropriedades de caráter formal do texto do Código Civil.
O autor ainda pondera que o ordenamento jurídico brasileiro prevê a sociedade unipessoal no âmbito das sociedades anônimas e que esse ordenamento torna possível que as ações de uma sociedade sejam pertencentes integralmente a outra (denominada de subsidiária integral). 
A proposta foi distribuída, em decisão terminativa, a esta Comissão. 
Não foram oferecidas emendas ao projeto de lei.
II – ANÁLISE
É prerrogativa desta Comissão pronunciar-se sobre a constitucionalidade, juridicidade e regimentalidade da proposição em referência, inclusive quanto ao seu mérito, de acordo com o disposto no art. 101, incisos I e II, alínea d, do Regimento Interno do Senado Federal.
No tocante à constitucionalidade formal, a matéria do projeto de lei está inserida na competência legislativa privativa da União, consoante o art. 22, inciso I, do texto constitucional. Nos termos do art. 48, cabe ao Congresso Nacional dispor sobre o assunto. Além disso, é legítima a iniciativa parlamentar, conforme preceitua o caput do art. 61 da Carta Política de 1988.
Relativamente à constitucionalidade material, ressalte-se que a proposição não contraria preceitos constitucionais.
No que tange à juridicidade, o projeto de lei cumpre as exigências de inovação, efetividade, espécie normativa adequada, coercitividade e generalidade.
Em relação à técnica legislativa, o PLS nº 96, de 2012, não merece qualquer reparo.
Passemos ao exame de mérito.
A proposição se divide em duas partes: a primeira parte aprimora a disciplina da empresa individual de responsabilidade limitada, enquanto que a segunda consiste em permitir a constituição de sociedade limitada unipessoal.
A respeito da primeira parte, observe-se que a redação atual do caput do art. 980-A da referida Lei nº 10.406, de 2002, estabelece que a empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. Essas são exigências que o projeto pretende suprimir.
Apesar da utilização tecnicamente inapropriada do termo “empresa” como pessoa jurídica, pois o seu significado é de “atividade empresarial”, a empresa é considerada sujeito de direito em um dos quatro perfis traçados na teoria dos perfis de empresa, elaborada pelo jurista italiano Alberto Asquini. Por isso, é justificável o seu emprego no texto da proposição sob análise. 
Como na norma vigente foi omitido o vocábulo “natural”, paira a dúvida se essa modalidade de empresa pode ser constituída somente por pessoa natural ou se também é possível a sua constituição por uma pessoa jurídica. Entendemos que é preciso conferir apenas à pessoa natural a possibilidade de constituir empresa individual de responsabilidade limitada. 
A expressão “capital social” foi usada indevidamente, pois o termo correto é “capital”, uma vez que não existe a constituição de sociedade. 
A obrigatoriedade de integralização de todo o capital no momento da constituição da empresa certamente induz o empreendedor a continuar constituindo sociedades limitadas com “sócio-laranja”, já que essa modalidade societária não exige integralização imediata do capital, o que diminui a eficácia da regra atual. Para inibir tais situações, o PLS nº 96, de 2012, desobriga o empreendedor da integralização imediata do capital da empresa individual de responsabilidade limitada. 
A obrigatoriedade de integralização de todo o capital no momento da constituição da empresa certamente induz o empreendedor a continuar constituindo sociedades limitadas com “sócio-laranja”, já que essa modalidade societária não exige integralização imediata do capital, o que diminui a eficácia da regra atual. O PLS nº 96, de 2012, desobriga o empreendedor da integralização imediata do capital da 
De maneira análoga, a imposição de um valor para o capital mínimo (atualmente, pouco menos de 70.000 reais) leva o empreendedor a buscar um “sócio-laranja”, para constituir uma sociedade limitada. Conforme mencionado anteriormente, como não há exigência de capital mínimo para esse tipo societário, reduz a eficácia da disposição vigente. A nosso ver, essa exigência é prescindível e, mesmo que fosse necessária, o valor é alto. Acertadamente, no projeto de lei sob comento, não existe previsão de capital mínimo. 
Ao abordar o nome empresarial de empresa individual, a redação atual do § 1º do art. 980-A do Código Civil aplica equivocadamente a expressão “denominação social”. A proposição repara esse erro mediante a substituição dessa expressão pela palavra “denominação”. 
Segundo a redação (em vigor) do § 2º do art. 980-A, uma pessoa natural só pode ser titular de uma única “empresa individual de responsabilidade limitada”. Essa restrição também enseja a constituição de sociedades limitadas mediante o uso do artifício de “sócio-laranja”, porquanto, para esta última modalidade societária, não existe limitação a uma única sociedade, o que provoca a redução da eficácia da norma atual. 
Por sua vez, o atual texto do § 3º do aludido artigo define, erroneamente, que a empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração, pois a empresa individual não tem natureza jurídica de sociedade. A redação proposta corrige essa impropriedade. 
Os demais parágrafos do referido dispositivo não foram objeto de modificação pelo projeto de lei.
Em nosso entendimento, é apropriada a disciplina proposta para o art. 980-A do Código Civil.
No que concerne à segunda parte do PLS nº 96, de 2012, que cuida da sociedade limitada unipessoal, modalidade societária por ele instituída com o propósito de se permitir a limitação da responsabilidade do empresário. Torna-se, então, necessário distinguir esse tipo societário da empresa individual de responsabilidade limitada. A diferença entre elas reside no fato de que a forma societária possibilita que uma pessoa jurídica assuma a titularidade de uma sociedade limitada unipessoal, na condição de sócio único, ao passo que, para uma empresa individual de responsabilidade limitada, apenas uma pessoa natural pode ser titular. Destaque-se que a titularidade da sociedade limitada unipessoal pode ser atribuída a uma pessoa natural ou a uma pessoa jurídica.
O disciplinamento da sociedade limitada unipessoal nos arts. 1.087-A a 1.087-F revela-se pertinente e oportuno, além de regular, de modo cabal, essa nova modalidade societária. 
Diante dos argumentos expendidos, julgamos que a proposição é meritória. 

III – VOTO
Ante o exposto, somos pela constitucionalidade, juridicidade, regimentalidade, boa técnica legislativa e, no mérito, pela aprovação do Projeto de Lei do Senado nº 96, de 2012, acatando as emendas 1,2 e 3 do Senador José Agripino e com a supressão do §2º do art. 1087-E, conforme emenda abaixo:
		Emenda nº 4 – CCJ (Supressiva)
O Art. 1087-E passa a vigorar com a seguinte redação:
Art. 1.087-E. Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir à prossecução do objeto da sociedade.
§1º Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, salvo em relação às operações correntes celebradas em condições normais, devem observar a forma escrita.
§2º A violação do disposto no caput e nos §§ 1º e 2º implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e responsabiliza ilimitadamente o sócio.
IV – DECISÃO DA COMISSÃO

	Na 60ª Reunião Ordinária da Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania, realizada nesta data, durante a discussão do Projeto de Lei do Senado nº 96, de 2012, o Senador Gim acolhe as Emendas nº 1 a 3 e apresenta a Emenda nº 4, de sua autoria, reformulando seu Relatório nesses termos em que a Comissão aprova o Projeto e as Emendas nº 1-CCJ a 4-CCJ.

Sala da Comissão, 16 de outubro de 2013

Senador ANÍBAL DINIZ, Vice-Presidente, 
no exercício da Presidência